《大而美法案》之创始人股东和创投基金篇
《大而美法案》出台前的过去几年，合格小型企业股份（QSBS）的股份出售资本利得豁免条款（Sec. 1202）曾经几度面临削减税收优惠的危险，但最终都没有通过立法。直到《大而美法案》立法，参议院反而扩大了2025年美国7月4日国庆日之后取得的合格小型企业股份（QSBS）的税收优惠。
QSBS 税收优惠具体扩大内容
1、原本5年以上的持有要求降低到了至少3年。较少数不满持有期的退出股东可以“选择”利用税法第1045下特定资本利得结转机制(QSBS Rollover)，在60天取得其他QSBS股份，从而延后交税，或叠加持有期来满足5年以上持有期，但由于各种限制，尤其60天的结转窗口，多数退出股东还是无法利用QSBS Rollover。因此这次税改将持有门槛大幅降低，一定程度会加速初创企业的退出期，增加美国资本市场的活跃度。
2、加入阶梯式资本利得豁免额，符合3年持有期低于4年，可获得50%资本利得豁免，满4年低于5年，可以获得75%的豁免，满足5年持有期，可以获得100%的豁免。但豁免受制于成本基础的10倍或1500万美元，取高者。相比今年美国国庆日之前取得的QSBS股份，不仅持有期大大降低，而且限额从原本10倍或1000万美元提高到了10倍或1500万美元。该1500万美元的限额将在2027年开始每年随通货上调。
3、发行股份的公司在发行股份前的总资产不超过5000万美元，提到到了7500万美元，并且从2027年开始每年随通货上调。这对高资本投入行业，例如生物科技，可以吸引和获得更多初创投资资本。
框架性要求不变
扩大QSBS税收优惠的同时，原来的框架性要求仍然不变：
10倍或1500万资本利得豁免是针对同一个公司的QSBS股份，也就是说连续创业者在退出后开始新的创业公司，可以重新使用QSBS的税收优惠。
在持有期间大部分时间，QSBS必须是C-Corp并且至少80%的公司资产用于“合格的商业活动“（qualified trade or business）。虽然法律并不是要求所有时间都要满足上述要求，但是有些合格的商业活动公司，尤其家族或个人100%持有的公司，可能由于持有期间转成S-Corp造成法律不确定性。
股东必须是非公司股东(non-corporate shareholder)，也就是说个人、信托、通过投资基金（美国基金一般是partnership的报税主体）取得的QSBS股份，在满足其他条件的情况下可以获得资本利得豁免。对于超出资本利得豁免限额的部分，如过去一样，可以利用非委托人信托叠加的方式获得成倍的豁免效果。
股东必须直接从公司取得QSBS股份，不能从其他股东间接取得，但这里赠予取得、遗产取得以及特定免税重组情况下取得的QSBS同样符合直接取得的要求，因此创始人股 东可以考虑建立并赠予非委托人信托（non-grantor trust）的方式来获得叠加豁免额度的节税效果。
税改后QSBS对基金普通合伙人的双重节税效果
另外，对于基金普通合伙人（GP）来说，税改后取得的QSBS的持有门槛降低到了3年，与GP的“附带权益”（carried interest）获得长期资本利得待遇的3年持有期，“不约而同”地汇合在了3年的时间节点。美国绝大多数创投基金都是Partnership的报税架构，如何统筹安排基金取得QSBS股份的架构以及GP取得和持有“附带权益”的架构，包括提交83(b)选择主张提前未兑现权益的取得时间，跟踪保持QSBS状态，可以给基金GP带来不同寻常的节税效果。
