从宗家18亿美元信托争夺战看跨境资产规划中的法律与税务风险

在全球资产配置成为高净值人群标配的今天，财富的跨境流动与传承规划正面临前所未有的复杂挑战。近期，娃哈哈创始人宗庆后家族的18亿美元信托争夺战持续发酵，不仅牵扯出非婚生子女的继承权争议，更暴露出跨境资产规划中的法律与税务风险。这类纠纷警示我们：财富的全球化，绝非简单的资产分散，而是法律、税务、文化等多维度的精密布局。

作为跨境税务律师，本文总结了执业经历中，客户最关注的几个问题，希望帮助有需求的客户解答疑问。

是否需要遗嘱？

英美法系国家更重视财产所有人生前安排的自由，非英美法系（大陆法系）国家更保护法定继承人的权利，甚至有强制继承权。很多人认为，除非有离异再婚非婚生子女等复杂家庭情况，可以依赖本国的自然继承法，殊不知自然继承法规定的继承人和继承份额与本人意愿相悖，例如中国自然继承法配偶、子女、父母都是第一顺位继承人，均等分配。美国共同财产州（例如：加州），规定配偶获得所有共同财产，有无子女没有影响。

对于财产在多个国家的人来说，不做遗嘱规划，更需要了解自然继承法，尤其是财产所在国是适用当地自然继承法还是逝者居住国的自然继承法。中国和美国加州对当地不动产适用当地自然继承法，而对不动产一般适用逝者居住国的自然继承法。宗庆后在去世前长期居住杭州，三个原告都是非婚生子女，根据中国自然继承法非婚生子女与婚生子女有同等继承权。实际上，宗庆后在身前订立了两个遗嘱，一个中国遗嘱管辖中国境内资产，另一个境外遗嘱管辖境外资产。争议财产主要是香港境内动产，包括BVI公司在香港汇丰的账户，香港法律属于英美法系，且宗庆后有明确遗嘱，三个原告的继承权其实并无争议。

一份遗嘱or多份遗嘱

持有多国财产的高净值人士会面临多国法律问题，尤其财产同时覆盖大陆法系和英美法系国家的不少家族已经了解到遗嘱的重要性，将遗产分配的控制权掌握在自己的手里，但是仅仅一个遗嘱在实操中会遇到财产所在国对遗产效力的挑战，例如强制继承权/特留份问题，又例如财产所在国对遗嘱法律效力的挑战。一份遗嘱可能在本国有效，但是在其他国家却可能由于没有达到形式要求而会被视为无效，例如在美国有些州不接受手写遗嘱，即使有见证人签字。由于财产国法院认为遗嘱无效，会按照自然继承法来执行。

如果在每个财产所在国都规划一份遗嘱，必须考虑多份遗嘱是否有相互矛盾的地方，尤其英美法系遗嘱都有兜底条款，取决于遗嘱生效时间，有时会“意外”作废以前签署的遗嘱。

另外，对于在英美法系有财产的人来说，必须了解英美法系下由法院认定财产继承的司法程序（probate）。例如在美国，除非财产在信托内，否则即使有遗嘱，都需要经过probate法院程序。法院如果认定该遗嘱在美国无效，会按照自然继承法执行遗产分配，如果认为该遗嘱有效，会按照遗嘱执行。这一probate司法程序会公开遗嘱内容，要求所有权益人（包括债权人）在合理时间内可以对遗嘱提出争议。如果还涉及遗产税，美国法院在执行遗嘱前要求国税局出具完税证明，执行过程可能长达数年。因此，即使法院认定遗嘱有效，继承人也可能需要等待很长的时间，耗时耗财。

现在越来越多有多国财产的家族意识到了单一遗嘱的问题，如同宗庆后生前建立了中国遗嘱和境外遗嘱，管辖不同国家和区域的财产，但是多个遗嘱的安排仅仅是最基本的遗产规划，正如宗家遗产争议反映出仅仅多个遗嘱仍然面临太多法律和执行的不确定性问题。一旦遗产纠纷到达法庭程序，例如宗家遗产争议，都会导致所有遗嘱和相关文件的曝光，相关资产披露，最终伤害的是家族整体的经济利益。

生前信托还是生后信托？

根据香港法院对宗家遗产争议的事实和法律分析，宗庆后生前先后签署了三份文件，结合规定了，宗馥莉为三个原告各自建立境外信托，总共三个信托，每个信托放7亿美元，资金来源于宗馥莉100%持有的BVI公司在香港汇丰的资产，宗庆后规定这个境外信托应当是不可撤销信托，受益人是原告及其后代们，受托人仅限信托本金的收益对受益人做分配，但不能分配本金。宗庆后规定，宗馥莉在建立信托时，需要成立PTC（私人信托公司）作为最初的受托机构，然后转交专业信托机构管理。看到这里，可以确认宗庆后并没有在生前建立信托，而是规定在他去世后为这三个原告建立信托，也就是“生后信托”。

香港属于英美法系，也有生前信托（inter vivos trust）和生后信托（testamentary trust）之分，生前信托在建立人生前完成，通过具有法律约束力的信托协议在建立人生前就完全确保了受益人对信托资产的受益权；而生后信托，是在遗嘱和相关文件中规定遗嘱执行人在建立人去世后建立信托。根据香港法院分析，宗馥莉负有受托义务，但是在原告诉讼前，并没有完成三个信托的建立和注资，而宗馥莉继续通过她100%持有的BVI公司持有香港HSBC的资产，因此香港法院决定了暂时性冻结其资产，保护原告权益。

相信宗庆后不为三个原告建立“生前信托“可能有其他考虑，但是宗家遗产争议反映了”生后信托“，完全依靠遗产执行人或委托人来建立信托的风险和隐患，受益人权益受到威胁时唯有通过诉讼才能确权。

英美法系信托起初源于中世纪出征的騎士把土地名義交給可信任的人代持，並約定归来就還、不归就照其家人利益處置。但是骑士不归后，受托之人却并没有把土地交给骑士家人，由于普通法法院只认名义持有人，骑士家人只有向衡平法法院申请救济，衡平法法院逐步形成了对代持者忠實為受益人利益行事、不得圖利或衝突的要求，這也是信托和受托方受托义务的由来。

所以如果按照严格的受托义务，宗馥莉在建立信托的过程中有些行为有悖于三个原告作为受益人的利益，尤其她提出的她的后代应加入原告信托的受益人，存在明显的利益冲突，有违受托义务。

美国每个州有自己的信托法律，所有信托法律都要求受托人或任何有受托义务的人（包括保护人）都必须以保护受益人的立场执行其义务。

可撤销和不可撤销信托

可撤销信托，顾名思义是可以随时撤销或更改的信托，一般针对是建立人没有撤销或更改的权利。不可撤销信托是建立人无法撤销或更改的信托，但现代信托架构一般允许某中立方（例如受托方或保护人）更改信托，但一般前提是受益人的权益不受到伤害。实操中一般为了节税或转移信托管理所在地的目的而更改信托。

宗家遗产争议也提醒了大家，代持人和受托人在建立人过世后执行遗产安排的隐患。

美国现有遗产税和赠与税

宗家遗产争议并不涉及遗产税。但对于在美国有资产且本国也实施遗产税的家族来说，除非双方国家有遗产税条约，需要遗产执行人向本国税务机关和美国税务机关各自提交遗产税，缴税后再申请退税。在没有遗产税条约的情况下，可能导致双重征税。

《大而美法案》规定自 2026 年 1 月 1 日起，把联邦遗产税、赠与税及跨代转移税（GST）统一免税额永久提升至每人 1500 万美元（夫妻合计 3000 万美元），并逐年按大约2%比例上调。与此同时，超出1500万美元部分面临的40% 税率保持不变，取代了原定 2026 年恢复至约 680 万美元的“回落”安排。但外国人如在美国境内有资产，联邦遗产税、赠与税及跨代转移税的免税额度仍然是6万美元。因此在美投资的同时，必须规划避免“灾难性”的资产税负。