2025美国加密货币税务解析：挖矿、质押、SAFT、分叉、投资基金与IRS 1099-DA申报新规

GENIUS 法案：今年通过，规范银行与非银行稳定币发行人，其中一项核心要求是：发行人必须以1:1比例持有现金或短期美国国债及等同现金作为储备。尽管看起来稳定币像是按“货币”监管，GENIUS 法案禁止发行人就稳定币本身支付利息/收益，这表示至少在未来几年内，稳定币在金融监管层面仍与法定货币有别。

CLARITY 法案：已在众议院通过、正待参议院审议。该法案将加密资产分类归属证券/投资合约（股票、债券、基金、期权）与商品（能源、金属），划清界线，并赋予美国证监会SEC和商品期货交易委员会CFTC 对证券型加密资产和商品型加密资产的专项监管。

税法现状（Where Tax Law Stand）

国会通过上述法律以提升金融监管确定性；然而，除 IRS 经纪商信息申报规则外，尚无加密资产专门税法。

国会已将《国内税收法典》中的经纪商申报规则（IRC § 6045）扩展至托管型加密经纪商（中心化交易所/托管钱包）。从今年起，加密经纪商须开始收集所需数据，并自 2026 年起向客户与 IRS 发送 Form 1099-DA。

由于除信息申报外仍缺乏加密专门税法，纳税人目前只能参考 IRS 关于加密与数字资产的指引。

IRS 立场（IRS Position）

IRS 依赖各种所得税原则，最重要的原则之一是适用“财产”（property）的征税原则。但IRS指引属解释性，并非立法。除非国会通过加密专门税法，当下的 IRS 指引仅代表其执法观点，可被法院审查。

挖矿（MINING）

依据现行 IRS 指引，挖矿区块奖励被视为对验证服务的报酬：当你对获得的代币拥有支配与控制时，计入普通收入（该时点的公允市价成为你的成本基础）。不过，实际上是矿机持续运算产生了“产出”，类似牛群繁殖小牛或农作物生长——因此也存在相反观点：新单位的产生应属非应税的“生产”，应在出售成品存货时才确认收入。

虽然这种“生产”类比具有可争辩性，但并未被广泛采用，因为多数矿工希望立即启动长期资本利得的持有期，以便就后续升值享受长税率；因此更倾向于在取得当日按照普通收入征税，这也与 IRS 对挖矿收入的立场一致。

质押（STAKING）

在 Jarrett v. United States（2019） 之前，国税局没有关于质押的指引；IRS 以类比挖矿的计时逻辑处理。Jarrett 在 2019 年质押 Tezos，并在原申报中按普通收入入账；其后提交更正申报要求退税，IRS 拒绝，Jarrett 提起退税诉讼，主张质押创造的是新财产，应在出售时才纳税。政府在诉讼后向 Jarrett 全额退款但未承认其法律观点，法院以无实益（moot）为由驳回，未对实体问题作出裁判。

数年后，IRS 在2023年在 Notice 2023-14 中正式确立与 Jarrett 相反的立场：当纳税人对质押奖励拥有支配与控制时，即为普通收入。但 IRS 认为质押不同于挖矿，并非一概适用自雇税。IRS 将挖矿视为营利性业务而适用自雇税；而通过交易所或第三方验证者获得的质押奖励多按Form 1099-MISC 第 3 栏（其他收入）开具，通常不计自雇税。当代币出售时才涉及 Form 1099-DA。

一年后（2024 年），Jarrett 再次起诉，寻求就同一法律问题作出实体裁判，再次挑战 IRS 对质押的立场——在创造时还是在出售时纳税。这起备受关注的案件仍待法院结果。

空投与分叉（Airdrop and Forking）

IRS 对空投/分叉中新代币的处理，仍基于支配与控制的税法原则：当新代币处于纳税人的支配与控制之下，即视为普通收入并在收到时纳税。
例如 ETH/ETC 于 2016 年分叉后，一些主要平台很久以后才向用户入账 ETC；Coinbase 更是多年后才支持。按 IRS 立场，在未获得 ETC 的支配与控制之前，不发生即时纳税。

SAFT 的税务问题（SAFT Tax Issue）

与其他早期公司相似，早期加密技术公司常用 SAFT（未来代币简单协议） 融资。SAFT 仿照 2013 年由创业加速器 Y Combinator 推出的 SAFE（未来股权简单协议），目的同样是避免债务的税务处理与偿还义务。对投资人而言，签署 SAFE/SAFT 并不会启动长期资本利得的持有期；只有在实际收到股票（SAFE）或代币（SAFT）并取得控制权时，持有期才开始。实践中，SAFE 股份多为直接发行、无归属期；而 SAFT 代币常按进度或锁定期分批交付。
因此，按 IRS 的支配与控制原则，投资人的持有期在代币交付至其自有钱包时才开始，而不是在代币仍由发行方或第三方托管、投资人无法控制时开始；每一批次交付都会各自启动其资本利得计时。

虽然 SAFE 自 2013 年起被广泛用于融资，但并无专门税法直接规制 SAFE；SAFE/SAFT 的税务处理仍取决于一般原则与具体事实。即便 SAFE 常被分析为发行时的股权或可变预付远期，在缺乏 SAFE 专门裁示的情况下，SAFT 的税务立场亦可能遭到挑战。

基金 GP 收取代币的§83(b) 选择

当代币（或股票）作为劳务对价授予且设有归属（vesting period）时，由于加密资产被视为财产，服务提供方/基金 GP 通常可以在授予后 30 天内做出§83(b) 选择：以授予时的公允市价计入当期收入，并立即启动持有期，即使存在归属或锁定期。
但与私营公司股票可依赖 409A 式安全港估值不同，代币没有法定估值安全港，因此必须同时点、充分记录公允价值的支持文件。由于无法定安全港/专门裁示，IRS 可能就 §83(b) 申报中的公允价值提出质疑。

基金分配代币（Token Distribution by Partnership）

大多基金以合伙企业形式存在，加密货币基金向合伙人分配代币，一般视为免税的实物分配——当日不纳税。合伙人的外部基础减少，代币取得承接/限额基础。即使代币市值高于合伙人的外部基础，在仅分配财产的前提下通常仍不会立即纳税；只是取得基础受限。

但在以下情形可能触发当期税负：

• 若代币被视为可流通证券，而合伙税规则将其视同现金，则当代币价值超过外部基础时，合伙人需确认当期收益；

• 若由加密交易型合伙分配代币，可能被视为“热资产”（“Hot Assets”）交换，产生当期普通收入；

• 若 IRS 将该分配重述为劳务报酬或伪装出售（§707），合伙人同样会在当期按普通收入纳税。

结论：在美国税法 Subchapter K 合伙税法架构下，并非所有“财产”一视同仁——现金/可流通证券、存货（热资产）、投资性财产会导致截然不同的结果。

在缺乏加密专门税法的背景下，多数加密税务结论仍取决于一般原则：支配与控制、普通收入与资本利得的界定，以及通过事实分析得出分类结论（例如债务 vs. 股权）。对于灰色地带问题（如 SAFT、§83(b) 代币授予、Subchapter K合伙企业/加密货币基金分配问题），建议需要详实记录事实、采用合理的估值zhen c政策，并考虑书面法律意见以支持税务立场、管控罚金风险。